對盡職調查項目可能存在的風險和問題尋求適當的解決方案，以減少不必要的投資成本，避免或降低交易風險。
一是要項目主體基本情況合法有效，對項目企業的股權結構、股東實際出資及主要股東情況進行了解。具體包括目標企業設立審批文件、營業執照、驗資證明，目標企業歷次變更情況、年度檢驗情況、特定資質、特別許可、有無吊銷或註銷情況，目標企業成立以來的合併、分立情況，目標企業的股權結構及其合法性、股權的歷次變更及其合法性等。
重點關注目企業主體資格是否存在瑕疵、不完備等情況；股權結構是否清晰，股權轉讓是否存在瑕疵；股東是否存在虛假出資、未按時出資、抽逃出資等情形。
二是企業治理結構、制度建設審查目標企業現行章程及曾生效的歷次章程的合法性、完整性，審查目標企業股東會決議、股東會議事規則、董事會決議、董事會議事規則、公司規章制度文件及其實際執行情況；重點關注企業章程中的各項條款，尤其是限制條款、特別投票權條款、股權投資（如增資、合併或資產出售）等，以避免投資過程中受到阻礙。
三是對項目企業資產狀況的審查主要包括有形資產和無形資產兩方面：
一、有形資產，包括房產、機器設備、存貨等
對現房調查時應實地查看房產，向房產行政管理部門核查房屋的權屬證書，包括所有權證和他項權利證書等。房產審查的重點包括審查房屋的權屬狀況、房屋面積、坐落、所有權人、房產用途、使用權或所有權期限；審查房屋是否設置抵押，如已設置抵押權的應要求目標企業提供主債務合同、抵押合同、抵押登記等文件，並要求目標企業説明主要債務的履行情況；審查房屋是否存在租賃、無償使用等佔有、使用他人房屋的情形，審查房屋租賃合同、無償使用協議等文件，確認該房屋是否通過合法方式租賃或無償使用他人房屋，以及對該房屋實際享有權利的範圍和期限；審查房屋是否被採取查封、扣押、凍結等強制措施等情形。
在審查房屋權屬證明的同時，還應當要求目標企業説明取得該房屋的方式。如自建取得的，應審查目標企業建設該房屋的相關政府批准手續和竣工驗收手續；如轉讓取得的，應審查相關的房屋轉讓文件（如轉讓協議、拍賣文件等），並審查是否已經支付了受讓該房屋的對價。
機器設備（包括車輛）的審查，有助於瞭解目標企業的經營狀況和盈利能力。審查重點包括設備（包括車輛）的清單（説明設備名稱、所有權人、取得方式、使用地點、設備原值、已使用年限、累計折舊、設備淨值等），權屬證明或登記文件，購買合同和價款支付憑證，是否存在抵押，是否存在被採取查封、凍結、扣押等強制措施等。
存貨的審查重點包括存貨清單（説明存貨的名稱、所有權人、存放地點、價值等）、是否設定抵押或質押等對外擔保情形及相關登記。存貨審查應以實地考察方式完成。
二、無形資產，包括土地使用權和知識產權、非專利技術等
在審查房產狀況的同時，還應當核查該房產佔土地使用權狀況。土地使用權的審查重點包括土地使用權性質、使用權歸屬、取得方式、使用年限，土地出讓金是否已繳納完畢，是否設置抵押，是否被採取查封、扣押、凍結等強制措施等情形。對於出讓方式取得土地使用權的，應審查土地出讓合同及土地使用權出讓金繳納憑證，是否完成了土地使用權出讓的全部手續，是否可能存在影響其行使權利的瑕疵等。對於以租賃方式取得土地使用權的，應審查其租賃使用的土地是否符合法律規定對外租賃的條件，是否辦理了登記手續及相應的土地租賃合同、租金繳納情況等。同時要注意以租賃方式取得土地使用權的對投資後運營的影響。
知識產權包括商標權、專利權、版權、非專利技術等。應特別注意在控制權改變後合同是否繼續有效。
商標的審查重點包括註冊國家、所有權人、註冊日期、有效期及續展情況，是否設立質押權，是否存在被採取查封、凍結、扣押等強制措施的情形，權屬證明文件及其上記載的商品類型與收購標的實際生產、銷售的商品是否一致等。對於受讓取得的商標權，應審查商標轉讓協議。經商標所有權人授權取得商標權的或者將商標授權給第三人使用的，應審查商標許可使用合同，相應的授權範圍及是否在商標局辦理了備案手續。
專利的審查重點包括登記國家、專利權人、專利權授予的日期、有效期、專利權證書（已提出專利申請但尚未被授予專利權的，應審查專利申請文件和專利局受理該申請的文件），專利權交易的文件，年費繳納情況，是否存在質押權、是否存在被採取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。專利權的質押情況，可以到專利局查閲《專利權質押合同登記簿》進行核實。
著作權審查的重點包括作品的名稱、內容，著作權的登記證書或其他證明文件，著作權的財產權利上是否設定了質押權，是否存在被採取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。
目標企業的資產設定擔保的，還應審查與該擔保相關的主債務合同、擔保合同及登記文件，主要債務的履行情況等；被採取查封、扣押、凍結等強制措施等的，應審查相應文件。
財税狀況審查目標企業基本財務數據；查閲目標企業的納税資料，審查目標企業所執行的税種、税基、税率，是否辦理了税務登記，是否享有税收優惠政策；審查有無欠繳税及税務處罰等情形。
企業財務不獨立，會計基礎不規範，經營成果對税收優惠政策存在嚴重依賴，在重大方面不能公允的反映企業的財務狀況、經營成果等，將影響投資人的客觀判斷產生法律風險。尤其目標企業提供的財務報表及財務狀況文件不真實，如虛報資產、隱瞞負債及或有負債、隱瞞擔保等，都會致使投資人作出錯誤決策，增大談判籌碼。
業務與技術情況審查目標企業所屬行業、主營業務，審查目標企業所屬行業的市場狀態和競爭形勢，對目標企業主要產品的行業地位進行分析，判斷投資行為是否有可能產生行業壟斷。審查目標企業核心技術的取得及使用，判斷是否存在或可能存在侵犯他人知識產權的情形等。
目標企業往往在業務、技術的獨立性方面存在缺陷，這些缺陷將制約企業的持續盈利能力。通常表現為目標企業的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭或關聯交易；目標企業在原材料採購和產品銷售方面依賴於控股股東和實際控制人；目標企業的主營業務不突出，不能形成核心的競爭力；主要業務收入對關聯方或不確定的客户存在重大依賴；企業的技術在行業內不處於領先位置，關鍵技術是外部引進，其產品屬於過渡性產品等。
重大合同對目標企業合同的審查，應包括合同主體、標的、金額、合同性質、履行情況等。審查目標企業的合同應首要關注尚未履行完畢的合同。審查目標企業的重大合同，主要包括重大業務合同，對外投資合同，借貸合同，資產收購、出租、租賃合同，委託經營合同，委託理財合同，贈與合同，承包合同，知識產權的授予合同，抵押、質押、保證等擔保合同，土地、房屋購買、租賃合同，與關聯方之間的合同，可能對目標企業資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其他合同等。
擔保及債權債務審查目標企業有關融資、擔保文件及目標企業融資、擔保行為是否符合法律法規、公司章程及股東會決議、董事會決議文件等。審查目標企業債權債務的合法性、有效性及實際履行情況等，注意其償還期限、利率及債權人對其是否有限制。對於目標企業已知的和未知的潛在債務要全面調查，投資人在談判價格上可將負債作為砝碼，在交易款項中相應扣除。
對擔保情況進行審查，應依據《公司法》、公司章程及有關擔保的決議等文件進行。重點審查是否有違反法律強制性規定或公司章程的情形，同時還應審查是否存在反擔保等，具體包括主債務合同、擔保合同、擔保的金額、被擔保人、債權人、債務人、擔保方式、責任範圍、擔保期限、是否有其他擔保人、是否辦理登記及債務履行情況等。
同業競爭與關聯交易審查目標企業同業競爭與關聯交易資料，審查目標企業控股股東或實際控制人是否構成同業競爭，以及目標企業關聯交易是否符合相關法律法規的規定，是否按照公司章程或股東會決議等履行了必要的批准程序。
在實際經營中，同業競爭將必然導致企業無法按照完全競爭的市場環境來平等競爭，控股股東或實際控制人將利用他們的表決權決定企業的重大經營，這實質上對中小股東來説是不公平的。關聯交易從短期來看，可降低企業的交易成本，增加流動資金的週轉率，並通過轉讓定價的安排，可以降低企業的税負；但從長期來看，關聯交易產生的後果將對於企業的經濟利益及未來的上市產生不利影響。
勞動用工審查目標企業勞動用工情況，應首先要求目標企業提供有關員工情況的書面説明，包括員工總數、員工名冊、勞動合同簽訂情況、待遇情況、社會保險繳納情況、是否與員工存在勞動糾紛等。審查勞動合同時，除審查是否符合國家相關法律法規外，還應審查是否符合用工當地的相關規定。
調查時可根據目標企業的實際情況決定是否審查全部勞動合同，如只審查目標企業統一的勞動合同版本的，應要求目標企業對勞動合同的簽訂情況作出陳述和保證。此外，注意審核是否存在員工股權激勵計劃。
環境保護及產品質量對於從事特殊行業的目標企業，尤其是生產型企業，環境保護和產品質量也是盡職調查的重點之一。通過詢問目標相關部門負責人，向環境保護部門、產品質量及技術監督部門進行查詢，調查目標企業是否符合環境保護與產品質量法律規定，是否受過環境保護部門或產品質量及技術監督部門處罰等。
爭議和行政處罰訴訟等爭議事項將使目標企業可能面臨重大償債的風險，影響其聲譽，甚至影響企業的內部穩定和企業凝聚力，最終影響企業的生存和發展，因此應進行重點審查。
對爭議和行政處罰情況的調查是對目標企業已經發生或可能發生的訴訟、仲裁、行政處罰等情況的調查。對訴訟、仲裁的審查包括對已決和未決訴訟或仲裁（以下統稱“訴訟”），已執行和未執行的判決（或裁決）、潛在爭議的審查，收集相關的文件和資料如判決、裁決、執行裁定、行政處罰決定書、行政複議書等。
專欄編輯：常若星 |排版編輯：陳帥伴